Falecimento de sócio: o que acontece com a empresa e as quotas
No falecimento de sócio de uma sociedade limitada, o Código Civil manda liquidar a quota e pagar o valor aos herdeiros. A regra muda se o contrato social dispuser diferente, se os sócios optarem por dissolver ou se houver acordo com os herdeiros para substituir o falecido.
Por isso, o contrato social é o documento que mais pesa na hora da perda de um sócio.
Neste artigo
O que diz o Código Civil
O art. 1.028 do Código Civil diz que, na morte de sócio, liquida-se a quota dele, salvo se o contrato dispuser diferentemente, se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição.
As três saídas para a empresa
Caminho | O que acontece | Quando acontece |
Liquidar a quota (regra) | Os herdeiros recebem o valor da quota e a empresa segue com os demais sócios | Quando o contrato não prevê outra solução |
Herdeiros entram na sociedade | Os herdeiros substituem o sócio falecido | Se o contrato prevê ou há acordo com os sócios |
Dissolver a sociedade | A empresa é encerrada | Se os sócios remanescentes optam pela dissolução |
Para o encerramento, veja Distrato social. Para estruturar a sucessão em família, leia Holding familiar.
Como se paga a quota dos herdeiros
Pelo art. 1.031, o valor da quota é apurado com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, por meio de um balanço especial. Salvo acordo ou previsão no contrato, o pagamento é feito em dinheiro em até 90 dias a partir da liquidação.
E se o sócio falecido era o único?
Na sociedade limitada unipessoal (SLU), as quotas entram na herança, e os herdeiros decidem se a empresa continua, com alteração do contrato, ou se será encerrada. Quando sobra um único sócio numa sociedade com vários, ele pode seguir como unipessoal: a regra antiga que dava 180 dias para recompor a pluralidade foi revogada. Veja SLU x LTDA.
Contrato social com cláusula de sucessão evita o conflito mais comum: herdeiros que querem entrar e sócios que não querem, ou o contrário.
O que fazer na prática
avisar o contador e reunir o contrato social atual;
verificar se há cláusula sobre morte de sócio e sucessão de quotas;
reunir sócios e herdeiros para decidir o caminho;
formalizar a decisão em alteração contratual, como no post Contrato social: o que é, como fazer e quando alterar;
ajustar administração, conta bancária, procurações e certificado digital;
acompanhar o inventário e o imposto sobre herança, como explica ITCMD.
Cada situação tem particularidades. Procure um advogado para a parte jurídica e um contador para a parte contábil.
Perguntas frequentes
Os herdeiros viram sócios automaticamente?
Não. Isso só acontece se o contrato social prever ou se houver acordo com os sócios, nos termos do art. 1.028.
A empresa precisa parar até o inventário terminar?
Não necessariamente. A continuidade depende do contrato e das decisões dos sócios, e a empresa pode seguir enquanto o inventário corre.
Quem administra a empresa se o administrador faleceu?
Os sócios designam um novo administrador, conforme o contrato, e formalizam a mudança na Junta.
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Conclusão
No falecimento de sócio, a regra é liquidar a quota, mas o contrato social pode prever outra solução. Planejar a sucessão antes evita conflito e paralisia da empresa.
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